+7 (495) 332-37-90Москва и область +7 (812) 449-45-96 Доб. 640Санкт-Петербург и область

Какие документы необходимо предоставить в налоговую при реорганизации виде присоединения

Какие документы необходимо предоставить в налоговую при реорганизации виде присоединения

Какие документы необходимо предоставить в налоговую при реорганизации виде присоединения. При возникновении кризисных ситуаций многие руководители прибегают к процедуре реорганизации. Реорганизацией называют прекращение существования предприятия в его прежней форме. При такой процедуре права и обязанности одних юридических лиц передаются другим. Во все правоустанавливающие документы вносятся соответствующие изменения.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешедшего в порядке реорганизации к компании правопреемнику необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию правопреемника. Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря г.

N ГЕ. Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества. Если реорганизуемая компания осуществляла виды деятельности, подлежащие лицензированию и компания правопреемник намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании правопреемнику надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы реорганизуемой компании.

Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления распития алкогольной продукции" и др. Но есть несколько общих моментов. Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации.

Заявителем о переоформлении выступает правопреемник. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию правопреемника возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности. Если к компании правопреемнику перешли права на интеллектуальную собственность реорганизованной компании, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патенты, лицензионные договоры, компании правопреемнику необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр патентов, товарных знаков , уплатив при этом госпошлину.

Для переоформления доменных имен на компанию правопреемника ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

Перевод сотрудников реорганизованного общества в компанию правопреемника можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из реорганизованной компании и следующим днем принять их на работу в компанию правопреемника. Осуществляется эта процедура до юридического завершения реорганизации.

Второй способ - после реорганизации оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании. В соответствии с ч.

Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о реорганизации компании, с которым их ознакомить под роспись. Если до реорганизации работники компании выразят письменный отказ от продолжения работы в предприятии после реорганизации, трудовые отношения с ним прекращаются по п.

Остальные работники после реорганизации продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании правопреемника вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:. Реорганизация — процесс довольно сложный и долгий. Для его организации требуется целый пакет документов. А какие именно документы нужны для реорганизации?

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:. Реорганизацию можно охарактеризовать как изменение организационно-правовой формы предприятия, его расширение путем присоединения или создание нового юридического лица.

Документы для реорганизации — бумаги, необходимые для организации данной процедуры. При этом список необходимых документов в зависимости от формы реорганизации может отличаться. В частности, нормы, регулирующие процесс реорганизации, содержатся в. Но ГК РФ предусматривает лишь общие положения, которые касаются всех видов юридических лиц. Реорганизация основана на определенных документах. Каждый из этих документов играет важную роль в процессе реорганизации предприятия. Данный документ выдает регистрирующий орган во время окончания процесса государственной регистрации.

В свидетельстве о регистрации указываются данные юридического лица наименование, дата регистрации и т. Именно данный документ подтверждает факт государственной регистрации компании.

Это — следующий важный документ, который применяется в процессе реорганизации. Данный документ выдается налоговой инспекцией.

Устав — важнейший учредительный документ. Текст устава принимается общим собранием учредителей. Конечно, текст данного документа можно найти в интернете, но лучше разработать его самостоятельно. При реорганизации необходимо указать наименование компании, правопреемником которого является новое юридическое лицо.

Пример типового устава. В качестве учредительного документа может также выступать договор о создании компании. В данном договоре регулируются правоотношения учредителей до окончания процесса реорганизации и создания нового предприятия.

Это — пенсионные фонды, фонды обязательного медицинского страхования. Очень часто при реорганизации компании получают справки из данных учреждений. Справка содержит сведения о том, что компания, которая находится в процессе реорганизации, не имеет каких-либо долгов перед фондом. Данный документ не является обязательным для осуществления государственной регистрации. Соответственно компания может его не предъявить, и регистрирующий орган не может отказать в государственной регистрации предприятия.

Данный документ принимается учредителями и содержит данные о лице, который назначается в качестве генерального директора. При некоторых формах реорганизации например, при изменении организационно-правовой формы компании возможно переназначение генерального директора на той же должности. Очень часто создается также протокол о назначении главного бухгалтера компании.

Необходимость наличия подобного документа в первую очередь обуславливается тем, что генеральный директор — лицо, которое может действовать от имени предприятия без доверенности.

Именно директор подает заявление о государственной регистрации создаваемой компании в налоговую службу. Коды классификаторы это —коды видов экономической деятельности.

К подборе кодов необходимо отнестись очень внимательно и указать все виды предпринимательской деятельности, которыми собирается заниматься компания. Данные коды необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании, которое предъявляется в налоговую службу. Эти данные необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании. При этом необходимо указать как полное, так и сокращенное наименование компании.

Что же касается местонахождения, то это — юридический адрес компании, который указывается в регистрационных документах и на который в дальнейшем отправляются все уведомления и письма, направленные юридическому лицу. Это — данные руководителя компании. В качестве подтверждающего документа можно предъявить паспорт руководителя. Может также потребоваться предъявление протокола о назначении на должность руководителя. Главный бухгалтер играет важную роль в деятельности компании, и очень часто требуется предъявлении определенной информации о лице, занимающем данную должность.

В этом случае кроме стандартного пакета документов необходимо предъявить разделительный баланс, в котором указывает информация о том, какое именно имущество передается каждому из юридических лиц. Присоединение — наиболее сложная форма реорганизации. На практике очень часто возникают проблемы во время составления необходимых документов. На практике данный вопрос не получил своего четкого законодательного регулирования.

По сути, отменить реорганизацию возможно только в судебном порядке. При этом принятия решения учредителей об отмене реорганизации в этом случае не имеет какого-либо значения. А что нужно делать? Реорганизация — это процедура, в ходе которой меняются собственники и несколько организаций объединяются в одну. Некоторые считают ее проведение нецелесообразным в связи со снижением эффективности работы компании.

Иные полагают, что при объединении появляются более широкие возможности для ведения бизнеса. Реорганизация юридического лица в зависимости от вида и формы, установленных ГК РФ, ведется путём совершения следующих действий:. В случае участия в реорганизации двух и более обществ сообщение о ней от имени всех них обязано опубликовать общество, которое решило участвовать в процедуре последним, или юридическое лицо, определённое договором о присоединении или слиянии. В соответствии с п.

Процесс реорганизации предприятия в форме присоединения, когда к одной компании присоединилась другая, считается завершённым после внесения в Единый госреестр записи о прекращении присоединённым юридическим лицом дальнейшей деятельности. Созданные в результате преобразования компании проходят государственную регистрацию согласно нормам, предусмотренным гл.

Реорганизация юридического лица осуществляется в соответствии с требованиями ГК РФ и ст. С учётом этого требования определен и срок реорганизации — 3 месяца. Реорганизация юридического лица — сложная и длительная процедура, требующая знаний норм законодательства и иных нюансов.

Поэтому для её проведения лучше воспользоваться услугами опытных юристов нашей компании. Благодаря высокой квалификации они проведут преобразование вашей компании в соответствии с требованиями законодательства и в минимально короткие сроки. Под реорганизацией понимается способ консолидации или разделения имущества бизнеса участниками юридического лица на основе их субъективных интересов, иногда отличных от целей реорганизуемого субъекта как такового, в противоположность господствующему мнению о реорганизации как о способе оптимизации бизнеса путем перераспределения имущества.

Необходимость государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, обусловливается как раз важностью самого факта реорганизации, который, несмотря на схожесть с созданием и ликвидацией, полностью с ними не отождествляется. При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Для акционерного общества преобразование возможно только в следующие организационно-правовые формы: общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и некоммерческое партнерство п.

Определенные проблемы могут возникнуть и при решении вопроса об изменении типа акционерного общества с закрытого в открытое, и наоборот. Статья 7 Закона об акционерных обществах обязывает закрытое акционерное общество преобразоваться в открытое акционерное общество в случае, если число акционеров закрытого общества превысит 50 человек.

Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в любой вид хозяйственного товарищества или общества ст. ГК РФ. Унитарное предприятие по решению собственника его имущества вправе преобразоваться в государственное или муниципальное учреждение ст. Согласно приказу ФНС от Среди них и сообщение о реорганизации или ликвидации организации форма С

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Реорганизация — это процедура, в ходе которой меняются собственники и несколько организаций объединяются в одну. Некоторые считают ее проведение нецелесообразным в связи со снижением эффективности работы компании. Иные полагают, что при объединении появляются более широкие возможности для ведения бизнеса. Реорганизация юридического лица в зависимости от вида и формы, установленных ГК РФ, ведется путём совершения следующих действий:. В случае участия в реорганизации двух и более обществ сообщение о ней от имени всех них обязано опубликовать общество, которое решило участвовать в процедуре последним, или юридическое лицо, определённое договором о присоединении или слиянии.

А часто — и от ответственности. Об одной такой истории из личного опыта я и хочу рассказать. Особенностью данного случая был тот факт, что наша компания выступала в качестве аутсорсинговой.

В настоящей статье автор рассматривает актуальные и сложные вопросы, возникающие при реорганизации в форме присоединения исходя из практики. Рассматриваются спорные или неурегулированные вопросы, на основе правоприменительной практики, исследуется позиция контролирующих органов: Минфина РФ и налоговых органов. В настоящее время процесс реорганизации является, чуть ли не обыденным явлением: организации укрупняются, делятся и т. Процесс реорганизации очень длительный по времени и состоит из различных стадий.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

При реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не образуется. Присоединенная организация прекращает свою деятельность. Реорганизованная организация при этом приобретает права и обязанности присоединенной. Такие правила установлены в пункте 4 статьи 57 и пункте 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ. Для проведения такой процедуры заключите договор о присоединении.

Каждая компания, участвующая в реорганизации, должна утвердить его у себя на общем собрании учредителей. По результатам общего собрания каждое юридическое лицо оформляет решение о реорганизации. Далее присоединяемая организация, помимо договора и решения, составляет и подписываете еще один документ — передаточный акт. Данный порядок предусмотрен пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре решении учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур уведомления кредиторов акционеров, участников о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.

Обратите внимание, что составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода года или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности квартала, месяца , являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией. Оценка передаваемого принимаемого при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении договоре о реорганизации, - по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте должна совпадать с данными, приведенными в приложениях описях, расшифровках к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке. После того как каждая из организаций проведет собрание учредителей, может понадобиться еще одно собрание — совместное, на котором будут присутствовать учредители уже обеих организаций.

Это необходимо, если будут вноситься изменения и дополнения в устав общества, к которому Вы присоединяетесь. Решение такого собрания также оформляется протоколом п. Дальнейшая процедура реорганизации представлена в файле ответа. Например, по причине того, что она обладает нужными активами или сильным брендом, развитой сетью сбыта.

Либо, возможно, это ваш конкурент и подчиниться ему выгоднее, чем воевать с ним. Мы поговорим о самой процедуре присоединения, а также о нюансах учета и расчета налогов, когда компания находится в стадии реорганизации. При этом будем обращаться к Методическим указаниям по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утверждены приказом Минфина России от У правопреемника также возникают сложности в учете, если к нему присоединяется другая фирма.

О наиболее важных нюансах, на которые нужно обратить внимание присоединяющей организации, читайте во врезке. Оформите решение о реорганизации Итак, в присоединении участвуют как минимум две компании. Вы и та фирма, в которую вы вливаетесь. И вначале главное — оформить обоюдное согласие фирм на данную процедуру в письменном виде. Для этого заключите договор о присоединении, после чего каждая компания, участвующая в реорганизации, должна утвердить его у себя на общем собрании учредителей.

А вы — присоединяемая организация, помимо договора и решения, составляете и подписываете еще один документ — передаточный акт. Это необходимо, если будут вноситься изменения и дополнения в устав общества, к которому вы присоединяетесь.

Уведомите о начале реорганизации налоговую инспекцию и внебюджетные фонды Если вы провели совместное собрание, о котором мы сказали выше, выберете на нем лицо, которое подаст в налоговую инспекцию сообщение о начале реорганизации.

Если подобного собрания у вас не было, уведомить налоговиков может та организация, которая последней примет решение о присоединении. К заявлению приложите свое решение о реорганизации и аналогичное решение присоединяющего общества. Заметьте, заявитель подает лишь один комплект документов в инспекцию по месту своего учета от имени всех участников присоединения.

После этого налоговики в течение трех рабочих дней вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлица находятся в процессе реорганизации. Такой порядок установлен пунктом 1 статьи Аналогичную форму в тот же срок обеим организациям следует представить и во внебюджетные фонды. Такой порядок прописан в подпункте 3 пункта 3 статьи 28 Федерального закона от Как ваши, так и присоединяющей компании. Ведь в процессе присоединения ваша компания вообще исчезает, а справится ли второе лицо с переданными ему долгами — неясно.

Поэтому закон требует уведомлять кредиторов, чтобы они имели возможность потребовать от своего должника досрочно выполнить имеющиеся перед ними обязательства. Или прекратить их и возместить связанные с этим убытки п. Достаточно информацию о реорганизации опубликовать для всеобщего обозрения в СМИ. Но для публикации подойдет не любая газета или журнал.

В частности, там нужно разместить сведения о присоединяемом и присоединяющемся лицах, описать порядок и условия, согласно которым кредиторы могут заявить свои требования. Обратиться в журнал с просьбой о публикации может лицо, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено в договоре о присоединении.

Причем сообщение размещается от имени всех участников присоединения. После того как пройдет месяц с момента публикации, подайте для размещения в журнале ту же заметку повторно абз. Кстати, конкретного срока для первой публикации не установлено. Заметим, однако, что обязанность письменно уведомлять всех кредиторов предусмотрена в пункте 2 статьи Там сказано, что оповестить контрагентов нужно в течение пяти рабочих дней после того, как вы направили заявление о реорганизации в налоговую.

Это должны сделать только вы — присоединяемое общество, поскольку тем самым подтвердите прекращение своей деятельности. Ваша фирма прекратит существовать в день, когда в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись об этом. А та компания, к которой вы присоединяетесь, продолжит работать. Нового юрлица, как видите, не образуется абз. Присоединяющая компания подает документы в инспекцию самостоятельно, только если вносятся изменения в ее устав. И, конечно, комплекты документов у вас и у нее будут отличаться.

Итак, вы в обязательном порядке подаете в налоговую инспекцию по местонахождению компании, к которой присоединяетесь, следующие документы п.

В течение пяти рабочих дней налоговая инспекция укажет в госреестре, что ваша деятельность прекращена. И выдаст соответствующее свидетельство. С учета во внебюджетных фондах вас снимут автоматически п. На этом реорганизацию считайте законченной, даже если фирма, к которой вы присоединились, еще не внесла необходимые изменения в свой устав.

Тема: Регистрация в налоговой, фонде. Скачайте формы по теме: на свидетельство и уведомление о постановке на учет Запрос в налоговую инспекцию. Компания просит выдать на бумаге документы о государственной регистрации Запрос в налоговую инспекцию. Компания просит выдать на бумаге документы о государственной регистрации о постановке на учет выбор инспекции для постановки на учет по месту нахождения подразделения.

Зарегистрируйтесь и продолжайте читать! Зарегистрируйтесь и продолжите чтение. Регистрация займет всего полторы минуты. У меня есть пароль. Пожалуйста, проверьте почту Ввести. Введите логин. Войти или. Ваша персональная подборка. Статьи по теме в электронном журнале. Будьте в курсе! Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало.

Я даю свое согласие на обработку моих персональных данных. Меню Темы. Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет — установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

А часто — и от ответственности. Об одной такой истории из личного опыта я и хочу рассказать. Особенностью данного случая был тот факт, что наша компания выступала в качестве аутсорсинговой. Хотя та крупная компания, с которой нам выпала честь работать, и имела в своём штате весьма внушительный по размеру юридический отдел, руководство по каким-то соображения неудовлетворительно оценило квалификацию собственных юристов.

И самое главное — руководство пустило чужих людей в свою вотчину, допустило к конфиденциальным документам. Учитывая особенности нашего клиента, это было большим достижением.

Хотя в присоединении технически два этапа — уведомительный и завершающий, в действительности огромное значение имеет этап подготовительный. В самом деле, если речь идёт о реальных компаниях, а не конторке, которую срочно надо закопать и желательно подальше, как будто сейчас не ХХI век, и плохие дороги защитят от ответственности , то подготовительный этап задаёт тон всей процедуре.

Присоединяемая компания к моменту начала реорганизации практически прекратила всякую деятельность, имея минимальное количество персонала. Имеющихся средств не хватало для завершения имеющихся взятых обязательств но об этом чуть позже. В связи с этим, мы:. Во избежание проблем, мы решили заблаговременно закрыть этот вопрос, направив немногочисленным оставшимся сотрудникам уведомления по собственной форме. В договоре о присоединении мы определили, что сотрудники должны быть уведомлены за 2 месяца до окончания реорганизации.

В реальности речь шла о полном прекращении работы присоединяемой организации: бизнес в этом регионе прекращался, поэтому сотрудники, получив уведомления, отказались работать на правопреемника, воспользовавшись таким правом в соответствии с ч. Разумеется, в других случаях всё может окончиться иначе, и сотрудники не изъявят желания уволиться. Отмечу, что в холдинге велся серьезный почти военный контроль за всем и вся, так что нашим сотрудникам не понадобилось выезжать для описи имущества.

Всё необходимое было предоставлено нам заранее. Благодаря упомянутой дисциплине в акте об инвентаризации были упомянуты даже учебные материалы для персонала. Каких-либо других и ценных активов у присоединяемого общества не было. Скорее даже наоборот — были долги перед контрагентами. Имевшейся дебиторской задолженности для погашения обязательств не хватало. В соответствии с разработанным нами алгоритмом долги присоединяемого общества были погашены за счёт т.

В свою очередь, участники простили долг компании в счёт увеличения чистых активов в соответствии с пп. С передаточным актом всё было просто, так как до этого мы уже провели точнее — сотрудники компании инвентаризацию.

Передаточный акт был составлен на последнюю дату отчетного периода, предшествующего дате принятия решения о реорганизации. Что касается договора о присоединении, то, хотя закон и довольно обще подходит к его содержанию п. Конечно, в нашем случае речь шла о присоединении одной из компаний холдинга, поэтому какие-либо спорные моменты изначально отметались как в принципе невозможные. Однако в любом другом случае участникам всех участников реорганизации следует внимательнейшим образом отнестись к тексту договора.

Наиболее важным будет распределение долей участников после окончания реорганизации. Каких-то нормативов, согласно которым распределение осуществляется этим или иным образом нет, данный вопрос носит исключительно договорной характер. Более того, закон не воспрещает вовсе не вводить участников присоединяемого общества в правопреемника, и подобные случаи в практике есть.

Однако, что дозволено теорией, на практике обычно оканчивается тупиком, и регистрирующий орган часто не позволяет осуществлять регистрацию изменений в правопреемнике до ввода участников присоединенного общества. Одной датой участниками реорганизации были приняты решения напомню, что в соответствие с абзацем 2 п.

Последний пункт необязателен, в соответствии с абзацем 2 п. Следует отметить, что, согласно п. После этого у нас было 3 дня на уведомление регистрирующего органа, как это следует из абзаца 1 п.

Обществом, ответственным за уведомление, мы определили присоединяемое юридическое лицо, по практическим соображениям: оно находилось в одном с нами регионе. Через три рабочих дня мы получили на руки листы записи на каждое из обществ о начале процедуры реорганизации. Далее в нашей работе случился небольшой казус.

Хотя обязанность опубликования таких сведений лежит на ФНС, мы обнаружили запись о реорганизации только в отношении основного общества. А вот присоединяемое общество почему-то забыли. Получив заветные листы записи, мы, в соответствии с абзацем 2 п. На данном этапе часто возникает вопрос, следует ли отдельно уведомлять кредиторов. В рассматриваемом случае вопросы с кредиторами мы уладили заранее, но в целом мы всегда придерживались точки зрения, что да, это необходимо делать — ценными письмами с описью содержимого, с уведомлением о вручении.

Дело хозяйское, как говорится. При создании сообщения для публикации рекомендую внимательно относится к автоматическому генератору. Например, в автоматически генерируемом сообщении указываются контактные данные только по одному участнику реорганизации, хотя такая информация должна быть для каждого участника.

Ну и плюс масса стилистических огрехов. В соответствии с договором о присоединении было определено, что такое собрание должно быть организовано не позднее 90 дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации. В договоре на этот случай предусматривался уведомительный период — за 10 дней до проведения собрания предписывалось уведомить всех участников.

Что касается формы протокола, то мы использовали, несколько отредактировав, протокол общего собрания ООО по состоянию на год. К тому моменту, когда предстоял ответственный этап прекращения деятельности присоединяемого общества, мы порекомендовали еще раз проверить отсутствие претензий со стороны налоговой инспекции и Пенсионного фонда.

Благодаря отличной бухгалтерии проблем с недоимками не возникло. Если же говорить о ПФР, то здесь присоединяемое общество должно было представить сведения персонифицированного учета , в соответствии с абзацем 2 п. Как следует из вышеуказанных норм, представить отчетность в ПФР следует не ранее месяца с даты утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов о прекращении деятельности присоединяемого общества.

Дождавшись окончания срока, мы, наконец-то, приступили к завершающему этапу. Речь идёт о представлении в регистрирующий орган заявления о прекращении деятельности присоединяемого общества и об изменении в основном обществе как правило — это увеличение уставного капитала и изменение состава участников. Часто рекомендуется представлять указанные комплекты документов одновременно, но это не более чем практическая рекомендация.

В нашем случае мы и вовсе сначала дождались прекращения присоединяемого общества, и только потом подали документы об изменениях в основном обществе. По истечению пяти дней мы получили лист записи о прекращении деятельности присоединяемого общества.

Дело оставалось за малым — внести изменения в основное общество. Удостоверившись, что прекращение деятельности присоединяемого общества завершилось успешно, мы подали следующий комплект документов :. Вновь томительное ожидание, и вновь успех. Мы получили на руки лист записи о внесении изменений в учредительные документы основного общества и оригинал устава. Поскольку у присоединенного общества не было никакой собственности, требующей переоформления интеллектуальной, недвижимой и т.

Надеюсь, мой личный опыт хотя, разумеется, это был коллективный труд сотрудников нашей компании поможет и вам. Реорганизация проста только как набор регистрационных действий, на самом деле — это длительная комплексная процедура, часто — ничем не похожая на другую, в которой огромную роль играет состояние финансовое, документарное всех участников реорганизации.

По закону при увеличении уставного капитала общество с ограниченной ответственностью обязано представить для государственной регистрации изменений нотариально заверенное решение об увеличении своего уставного капитала. В этом случае предоставлять заверенное решение об увеличении уставного капитала не нужно. К такому выводу ФНС России пришла по итогам рассмотрения жалобы на отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

По аналогии с вышеуказанным, нет необходимости в нотариальном удостоверении протокола совместного собрания реорганизуемых обществ. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации , допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации пункт 1 статьи При соблюдении трехмесячного срока от даты внесения записи о начале процедуры получается 3 месяца и 12 дней.

Разница безусловно есть, но небольшая. Если потянуть время, то попадаем еще на неделю Добрый день! Реорганизация в форме присоединения. Общество 1 - основное общество, к нему присоединяется Общество 2, Общество 3, Общество 4. По итогу реорганизации к Обществу 1 присоединились Общества 2,3,4. После реорганизации получается, что Общество 5 и 6 остается без участников 2 и 4, так как они присоединились к Обществу 1, но изменения в ЕГРЮЛ автоматически не вносятся.

В связи с тем, что надо подавать заявление , возникли еще вопросы, правильно будет заполнить лист В раздел внесение изменений о новом участнике, а далее раздел 3, 4; лист Р заявитель руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью; заявитель действует от имени правопреемника в моем случае Общество 1 и далее сведения о заявителе генеральный директор.

Также подать в налоговый орган копию листа о реорганизации общества 2 или во втором комплекте общества 4 или еще приложить листы записи выданные в отношении Общества 1; протокол совместного общего собрания участников о реорганизации. Перейти к списку адресов. Главная Посты Корпоративное право.

Привет, Регфорум! На начало года материал полностью актуален. Подготовительный этап Присоединяемая компания к моменту начала реорганизации практически прекратила всякую деятельность, имея минимальное количество персонала. В связи с этим, мы: 1 Уведомили всех работников присоединяемой организации о предстоящих изменениях. Выпуск ЭЦП. Срок изготовления не более 30 минут. Заказать услугу. Добавить в закладки. Статьи по теме:.

Поэтапная схема реорганизации юридического лица в форме присоединения ООО к ООО Реорганизация в форме присоединения Компании обязали вносить в ЕФРСФДЮЛ сведения о реорганизации и ликвидации Если у ООО несколько учредителей, какой пункт в устав лучше внести Таблица по срокам хранения документов организации Аффилированные лица для директора при совершении сделки с заинтересованностью.

Инерция мышления на рынке регистрации. Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации. Также, вы можете войти используя:. Отличный отчет об одной реорганизации.

Реорганизация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

В настоящей статье автор рассматривает актуальные и сложные вопросы, возникающие при реорганизации в форме присоединения исходя из практики. Рассматриваются спорные или неурегулированные вопросы, на основе правоприменительной практики, исследуется позиция контролирующих органов: Минфина РФ и налоговых органов.

В настоящее время процесс реорганизации является, чуть ли не обыденным явлением: организации укрупняются, делятся и т. Процесс реорганизации очень длительный по времени и состоит из различных стадий. В связи с чем на практике на каждой стадии возникает множество вопросов. Действующее гражданское законодательство закрепляет 5 форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Каждой из указанных форм присущи свои особенности. В настоящей статье мы разберем актуальные и сложные вопросы только по одной, наиболее распространенной форме реорганизации — присоединении. Рассмотрим позицию контролирующих органов по данным вопросам, остановимся на правоприменительной практике. Начнем с рассмотрения особенностей составления бухгалтерской и налоговой отчетности при реорганизации, поскольку данный вопрос является актуальным при реорганизации.

Процесс реорганизации очень растянут во времени, и на практике зачастую возникает следующая ситуация: передаточный акт составлен в одном отчетном периоде, а сведения о реорганизации вносятся в единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ в следующем отчетном периоде. Рассмотрим, как в данной ситуации составляется бухгалтерская и налоговая отчетность у организации, которая присоединяется присоединяемая организация , и организации к которой происходит присоединение присоединяемая организация.

В качестве примера рассмотрим ситуацию, при которой передаточный акт был составлен в 4 квартале года, а запись о реорганизации внесена в ЕГРЮЛ лишь в 1 квартале года. Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности в рассматриваемом примере за год. А при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в Единый государственный реестр вносится лишь запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица и новое юридическое лицо не создается.

С момента внесения этой записи юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным пункт 4 статьи 57 ГК РФ. Обратите внимание, что в случае присоединения нескольких юридических лиц реорганизация считается завершенной с момента внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц пункт 5 статьи 16 Федерального закона от Таким образом, при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяемой организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности.

При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение направление на определенные цели на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяемой организации пункт 20 Методических указаний. До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера , а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации пункт 22 Методических указаний. Таким образом, из нашего примера следует, что реорганизуемыми организациями отчетность в году не составляется, поскольку процесс реорганизации не завершился. Составить заключительную отчетность необходимо будет уже в году на дату предшествующую внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении последнего из присоединенных юридических лиц.

При этом заключительная бухгалтерская отчетность должна быть составлена только присоединяемой организацией. Присоединяющая организация, заключительную отчетность не составляет. Из этого вытекает еще один важный вопрос: обязательно ли сдавать заключительную бухгалтерскую отчетность присоединяемой организации в налоговый орган? Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

Пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от В соответствии с подп. Учитывая положения п. Промежуточная отчетность формируется за первый квартал, полугодие, 9 месяцев, годовая - за отчетный год, а заключительная - за период с 1 января по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникшей организации включительно.

Таким образом, исходя из буквального прочтения п. Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена. То же самое касается и вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации, то есть реорганизованная организация не обязана представлять в налоговые органы вступительную бухгалтерскую отчетность.

Исходя из вышеизложенного и нашего примера, все организации реорганизуемые путем присоединения обязаны составить и представить в налоговый орган годовую бухгалтерскую отчетность за год но не заключительную! А в дальнейшем, каждый месяц и квартал до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц в году — промежуточную отчетность 1. Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.

В промежутке времени между датой передаточного акта и датой внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации, присоединяемое лицо:. Эти операции отражаются в бухгалтерском учете в общеустановленном порядке;. Числовые показатели промежуточной и или годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого предприятия и передаточного акта будут различны.

При этом все изменения расхождения в стоимости имущества и обязательств, подлежащих передаче, следует раскрыть в пояснительной записке к заключительной отчетности либо в уточнениях к передаточному акту пункты 10, 22 Методических указаний. В учете присоединяющей организации изменяется только объем имущества и обязательств. Текущий отчетный год не прерывается, соответственно, закрытие счета учета прибылей и убытков на дату реорганизации внесения записи в ЕГРЮЛ о присоединении к ней юридических лиц не производится пункт 21 Методических указаний и заключительная отчетность не составляется.

Однако при завершении процесса реорганизации на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций следует составить промежуточную бухгалтерскую отчетность пункт 23 Методических указаний , чтобы объединить всю информацию об активах и обязательствах реорганизованного общества.

Обратите внимание, что данные о полученном в процессе реорганизации имуществе ОС, доходных вложениях, НМА при составлении объединенной бухгалтерской отчетности указываются правопреемником в той оценке, по которой они отражены в передаточном акте согласно решению учредителей: по остаточной, фактической или текущей рыночной стоимости пункт 24 Методических указаний.

Взаимные расчеты предприятий, участвующих в реорганизации, в объединенную отчетность правопреемника не включаются пункт 13 Методических указаний. К таким показателям относятся:. Заметим, что суммировать числовые показатели отчетов о прибылях и убытках форма N 2 юридических лиц, участвующих в реорганизации, не нужно пункт 23 Методических указаний. После присоединения одного общества к другому отчет о прибылях и убытках составляется правопреемником на основе информации о полученных им доходах и расходах в общеустановленном порядке.

В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке обмена долей организаций, реорганизуемых в форме присоединения, на доли правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника отражается сформированный уставный капитал пункт 25 Методических указаний.

Этим же пунктом установлен порядок действий при увеличении или уменьшении уставного капитала присоединяющего общества относительно совокупной величины уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации:. Исчисление и уплата налогов за последний налоговый период присоединяемой организацией.

Следующим актуальным вопросом является вопрос: начисляются ли налоги в частности на прибыль, налог на имущество и пр. Налогоплательщиками признаются, в частности, организации, на которые в соответствии с НК РФ возложена обязанность уплачивать налоги и или сборы ст. Организация в течение всего срока своего существования уплачивает налоги, с момента регистрации и до момента прекращения своей деятельности.

Под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов п. Если организация была ликвидирована реорганизована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации реорганизации п.

Следовательно, для присоединяемой организации последним налоговым периодом по налогу на прибыль и налогу на имущество является период с начала года и до дня исключения ее из ЕГРЮЛ. Следовательно, по итогам данного налогового периода указанная организация должна рассчитать и уплатить налоги, и подать декларации п.

Налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. А в случае реорганизации обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником правопреемниками в порядке, установленном настоящей статьей.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо п. Таким образом, обязанность по уплате налогов налога на прибыль и налога на имущество возлагается на правопреемника. Обратите внимание, что уплатить налоги до окончания реорганизации может и сама организация, прекращающая свою деятельность.

Для этого достаточно знать период месяц , в котором реорганизация завершится. Право уплатить налог досрочно предоставлено налогоплательщикам абз.

Обязанность по уплате налога должна быть выполнена в срок, установленный законодательством о налогах и сборах абз. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником правопреемниками этого юридического лица п. Что касается порядка сдачи налоговых деклараций, то заметим, что налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах п.

Специальных правил представления налоговой декларации при реорганизации налоговым законодательством не предусмотрено. При этом имеются разъяснения контролирующих органов. Так, по мнению налоговых органов, отчитываться в инспекции по налогам, для которых налоговый период установлен как год налоги на прибыль, налог на имущество и т. В других письмах налоговые органы допускают возможность самостоятельного представления налоговой декларации за последний налоговый период до момента завершения реорганизации реорганизованным юридическим лицом, которое прекратило существование 4 абз.

Москве от На основе такой декларации реорганизуемое общество определяет сумму налога, которую перечислит в бюджет самостоятельно либо передаст в составе своих обязательств правопреемникам. Налоговые декларации присоединяемой организации за последний налоговый период должны быть представлены организацией-правопреемником в налоговый орган по месту своего учета, если указанные декларации не были представлены присоединяемой организацией в налоговый орган до снятия ее с учета в установленном порядке Письма УФНС по г.

На титульном и других листах налоговой декларации указываются реквизиты реорганизованной организации правопреемника. Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника….

Многие компании в процессе реорганизации сталкиваются с такой ситуацией, когда реорганизация уже завершена, а контрагенты продолжают выставлять документы на присоединенную организацию. В соответствии с п. Состав таких расходов и их оценка определяются по данным и документам налогового учета реорганизуемых организаций на дату завершения реорганизации дату внесения записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения п.

Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. Кроме того, расходы, принимаемые для целей налогообложения прибыли, признаются таковыми в том отчетном налоговом периоде, к которому они относятся, независимо от времени фактической выплаты денежных средств и или иной формы их оплаты и определяются с учетом положений ст.

Таким образом, с учетом требований п. Ситуация 1. Первичные учетные документы накладные, акты и пр. При этом первичные документы оформлены датами, предшествующими дате прекращения деятельности присоединенной организации. В этом случае речь идет об ошибке, так как присоединяемая организация не учла расходы в соответствующем периоде по причине отсутствия документов.

Порядок исправления ошибок, установлен НК РФ и предполагает внесение исправлений в периоде их совершения п. При обнаружении налогоплательщиком в поданной им в налоговый орган налоговой декларации недостоверных сведений, а также ошибок, не приводящих к занижению суммы налога, подлежащей уплате, налогоплательщик вправе внести необходимые изменения в налоговую декларацию и представить в налоговый орган уточненную налоговую декларацию в порядке, установленном настоящей статьей п.

В рассматриваемом случае соответствующие исправления в налоговый учет присоединенной организации производит правопреемник, он же и подает уточненную декларацию в налоговый орган по месту своего учета п. Ситуация 2. Первичные документы накладные, акты и пр. Полагаем, что такая ситуация возможна, например, в случае если контрагент, не получил уведомление о проведении реорганизации. В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.

Документы составлены на присоединившуюся организацию которая исключена из ЕГРЮЛ , а работы услуги выполнены в период после окончания реорганизации, соответственно, относятся к деятельности правопреемника и должны быть составлены именно на него.

Все кредиторы присоединяющегося общества должны быть уведомлены о реорганизации, следовательно, знали о том, кто является получателем товаров работ, услуг. Исходя из чего, первичный документ составлен с нарушением п.

Реорганизация ЮЛ

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением присоединенного ООО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному ООО. Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.

Межрайонная ИФНС по г. Адрес сайта Федеральной налоговой службы России - www. Ликвидация компаний. Независимо от формы реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование вам необходимо пройти следующую процедуру. В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Присоединение по всем правилам: пошаговая инструкция

Перечень документов, представляемых в налоговый орган для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р Учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного пп. Договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами. Передаточный акт или разделительный баланс. Документ об уплате государственной пошлины в размере руб. О применении льготы по государственной пошлине см.

Например, если подача документов на регистрацию присоединения планируется 10 июня, то 31 мая уже можно всех сотрудников присоединяемой компании перевести в присоединяющую организацию, рассчитать и перечислить заработную плату, налоги и взносы за май, а также отчитаться по страховым взносам и НДФЛ.  Заключительная бухотчетность должна быть представлена в налоговый орган и органы статистики не позднее 3 месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности. Поскольку к моменту представления отчетности самой организации уже не будет, сдавать ее придется правопреемнику.  Специальные сроки для этого при реорганизации не установлены.

При реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не образуется. Присоединенная организация прекращает свою деятельность. Реорганизованная организация при этом приобретает права и обязанности присоединенной.

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешедшего в порядке реорганизации к компании правопреемнику необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию правопреемника. Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря г. N ГЕ. Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

.

.

.

.

.

Комментарии 1
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. loucamnestpleb

    В Украине халявы не будет

© 2018-2021 rebziki.ru